动产融资统一登记平台又添新业务

为支持动产融资，服务中小企业发展，近年来, 中国人民银行征信中心（以下简称征信中心）一直致力于我国动产融资登记系统的建设与完善。作为服务于动产融资的金融基础设施，由征信中心建设运营的动产融资统一登记平台（以下简称登记平台），在公示应收账款、融资租赁等动产权属状态、提高交易效率与透明度，促进动产融资业务发展方面发挥了积极作用。特别是登记平台新增的保证金质押、存货与仓单质押登记等动产融资登记服务项目，填补新型动产融资活动物权登记服务空白，保护交易安全。
一、开展保证金质押登记可弥补公示方式的不足
保证金质押是近年来商业银行普遍采用的担保方式，但由于缺乏明确的立法、司法规定，导致各界对保证金的“特定化”、移交占有以及对抗第三人效力问题的认识不一、争议不断。参照《最高人民法院关于适用<中华人民共和国担保法>若干问题的解释》第85条，保证金质押需满足实现保证金“特定化”、移交质权人占有两个要件。但对于在实务中，究竟应具备哪些条件才构成所谓金钱的“特定化”和“移交质权人占有”，法律法规并未明确。在银行业务电子化、无纸化的大背景下，担保标的特定化及移交占有的公示方式隐蔽性强、公示效果差，当产生纠纷时，银行证明其担保有效的证据力不足，因此造成实践中法院冻结、扣划保证金的情况时有发生。要弥补现实移交占有公示方式的不足，关键在于公开债权人实际控制出质人名下保证金账户内资金的数额和时间节点。
在现有法律框架下，解决这一问题最有效的方法，就是通过登记平台的电子登记公示方式，将质押担保法律关系的相关主体、保证金账户、账号、保证金数额、进账时间等诸要素计入保证金台账并进行登记公示，以作为对抗第三人和确认权利优先顺位的重要证据使用。登记平台，以现代化电子登记方式透明保证金权属信息，不易篡改和伪造，在证据力上更为可信，有利于保护各方交易主体的合法权益。
二、开展存货和仓单质押登记可透明动产权利变动
存货和仓单担保融资业务的发展，有效盘活了企业库存，对于中小企业融资和银行业务创新具有重要意义。但近年来，陆续爆发了 “上海钢贸案”、“青岛有色金属案”等涉及交易安全的重大案件，引发连锁恶性反应，引起了业界对动产质押公示问题的重视。现有动产质押制度是以移交占有为公示方式，无法使交易主体了解质物的权属状态。在银行间质押信息互不相通，以及仓库管理存在诸多漏洞的情况下，也就无法避免货主与仓储企业恶意串通虚开仓单、重复质押等违法、违规操作风险。
为了有效防止上述问题的发生，通过登记的方式，公示动产之上的权利状况，使相关交易主体直观地了解质物权利变动的过程。尤其是在全国统一、电子化的登记平台进行登记与查询，不易篡改和伪造，在证据力上更为可信。采取登记公示补强以占有公示方式的不足，便于交易主体了解存货以及仓单的权利变动和附着的权利负担，避免权属争议，有效防范重复质押等交易风险。
三、两项登记业务实践逐步开展，配套制度建设同步推进
保证金质押、存货和仓单质押两项登记业务自上线以来，行业从业机构已经在积极使用。截至2015年4月底，登记平台已拥有登记用户1万余家，接受各类登记169万余笔，其中保证金质押登记1504笔，存货和仓单质押登记866笔，包括工商银行、建设银行、中国银行等大部分全国性商业银行、外资银行、城商行、资产监管公司、财务公司等机构均有登记发生。此外，登记所涉质押财产形式多样，如在存货方面，不仅包括矿石、金属、木材等原材料，还有如电器、交通工具等产成品。规范性方面，登记所涉的质物描述较为清晰，基本要素齐全，某些机构还上传了质物清单，对质物名称、金额等要素予以详细描述，基本能够达到清晰界定质物范围的效果。
为进一步发挥登记系统的作用，征信中心向全国性商业银行发出了《中国人民银行征信中心关于使用动产融资统一登记平台和应收账款融资服务平台开展动产融资业务的通知》（银征信中心〔2014〕88号），引导商业银行在开展动产担保融资业务时，使用登记平台办理保证金质押登记、存货和仓单质押登记，并适时查询，防范交易风险，保护信贷交易安全。
征信中心在做好登记服务的同时，积极与最高人民法院等相关部门和行业协会进行业务研讨，建议最高人民法院在《物权法》等有关法律的解释当中，明确保证金质押、存货和仓单质押登记的司法效力。此外，征信中心借鉴前期在天津市行政与司法配合确立融资租赁司法效力的实践经验，充分利用《天津自贸区总体方案》中“鼓励利用动产融资统一登记平台，服务中小企业发展”以及动产融资登记先行先试的政策优势，推动行业主管部门和司法部门在区域范围内明确两项登记的效力，为将来在全国范围内逐步确立登记的法律效力积累经验。
统一的动产融资登记制度是金融乃是市场经济的重要基础设施。在应收账款质押登记服务的基础上，征信中心探索建立的登记平台，对拓宽企业融资渠道、提高融资效率、降低交易成本和防范交易风险具有重要意义。行业从业机构应积极使用登记服务功能，形成业务实践和行业惯例，推动完善我国动产融资的制度环境。